一、转让方承诺

我方拟转让持有的岳阳汇泽影视娱乐有限公司(以下简称汇泽影城)100%股权。按本公告内容,由岳阳市公共资源交易中心、市产权交易所有限责任公司在其网站及相关媒体上公开发布岳阳汇泽影视娱乐有限公司股权转让信息、并组织实施。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次汇泽影城100%股权转让是我方真实意愿表示,资产权属清晰,我方对该资产拥有完全的处置权。

2、本次汇泽影城100%股权转让的相关行为已履行了相应程序,经过有效的內部决策,并获得相关批准。

3、我方提交的《岳阳汇泽影视娱乐有限公司股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、我方在汇泽影城100%股权转让过程中,遵守法律法规的相关规定,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如我方发生违规履约行为,而给相关方和贵所造成损失的,我方承诺以我方设定交纳的保证金50%承担赔偿责任,不足以弥补上述损失的,利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

岳阳汇泽影城成立于2004年7月8日，营业期限至2024年7月7日，统一社会信用代码为91430602763281285J。汇泽影城是岳阳市首家按五星影院标准建造的现代影城，可第一时间与全国各省会城市同步上映全球电影；汇泽影城(现在正常营业)拥有7个全数字影厅，可同时容纳800多位观众观影；汇泽影城证照齐全，接手即可经营。资产评估值281.27万元（人民币，下同）（详见资产评估报告、审计报告）。

标的

企业

基本

情况

标的企业

名称

岳阳汇泽影视娱乐有限公司   

注册地

（住所）

岳阳市东茅岭路42号

法定代表人

钟伟

成立时间

2004年7月8日 

注册资本

（万元）

400

公司类型

（经济性质）

有限责任公司 

所属行业

文化娱乐服务行业

经营范围

主要经营范围：电影放映、会议演出接待、电子游艺、音乐茶座；批发零售政策允许的工艺美术品、文体用品；提供自有场地租赁服务；设计、制作和发布国内各类广告；企业策划、品牌广告推广；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。

职工人数

33 人

标的

企业

股权

结构

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

1

岳阳博大文化创意产业发展有限公司

100%

资产

评估

情况

（万元）

评估机构

湖南精锋资产评估事务所

核准备案

机构

岳阳市文化广电新闻出版局

核准备案

日期

2017年12月18日

评估基准日

2017年10月31日

评估结果

岳阳汇泽影视娱乐有限公司100%股权按420万元价格挂牌。

转让标的对应评估值

281.27万元

评估基准日

审计机构

湖南天翔联合会计师事务所

律师事务所

湖南金球律师事务所

内部审议情况

岳阳博大文化创意产业发展有限公司办公会决议

重要

信息

披露

1.汇泽影城现有7套放映设备,放映设备均通过湖南楚湘影业有限责任公司向中影数字电影发展(北京)有限公司租赁(借)。设备所有权归中影公司所有。其中:1套设备租赁期已满,3套设备租赁期剩余两年5个月,另3套设备租赁期剩余4年1个月。

2.放映设备租赁期满,还需支付设备租赁期剩余租金100万元左右;租赁期内,需按票房收入的1%向中影数字电影发展(北京)有限公司(湖南楚湘影业有限责任公司代收)上缴管理费。

3.汇泽影城历欠湖南楚湘影业有限责任公司拷贝费11万元,须受让方支付。

4.截止2017年12月16日,汇泽影城有会员约9800户,账户未消费余额约96.5万元(未列入评估);另,汇泽影城赠卡约500张,价值25万元(未列入评估)受让方须继续履行汇泽影城与会员(含赠卡客户)合约,并按院线分成的规定缴相关费用。

5.2008年至2014年,深圳市中航物业管理有限公司多收汇泽影城电费124.53万元(中航认账,但未提供书面依据,资产评估时未列入,实属汇泽影城权益),受让方应及时催收。

6.岳阳市文化艺术剧院（岳阳汇泽影城前身）已于2008年11月依法破产，截止2017年10月31日，该单位破产管理人因处理遗留问题从岳阳汇泽影城借支14万元，岳阳汇泽影城可协助受让方报请市国资委列入企业改制成本。

7.汇泽影城一楼票房已出租(票房租赁期与影城租赁期同步),租金已付清,受让方不得借故另行收取费用或变更原有合同。

8.2012年7月,汇泽影城与岳阳中航地产有限公司签订了《岳阳中航国际广场租赁合同》,合同约定:汇泽影城租赁岳阳中航地产有限公司岳阳中航国际广场五层,租赁期至2025年6月30日止。另:2015年9月,汇泽影城已将中庭部分出租,租期一年,目前处于不定期租赁状态。

9.汇泽影城与岳阳天虹百货有限公司签订了《岳阳天虹百货中央空调系统租赁合同),受让方每年须支付空调费68.82万元(不管是否使用)。

10.汇泽影城与深圳市中航物业管理有限公司中航物业岳阳公司签订了《物业管理服务合同》。本合同自2012年9月1日起生效，服务期限7年，若租赁合同终止，则本合同同时终止。

三、转让方简况

转让方

基本

情况

转让方名称

岳阳博大文化创意产业发展有限公司

法定代表人

钟　伟

持有股权

比例

岳阳博大文化创意产业发展有限公司持有100%股权

拟转让股权比例

岳阳博大文化创意产业发展有限公司持有100%股权

产权

转让

行为

批准

情况

监管

机构

岳阳市文化广电新闻出版局

所属集团

或主管部门

名称

岳阳市文化广电新闻出版局

四、交易条件与对竞买人的要求及相关条件

交易

条件

挂牌价格

420万元

价款支付

方式

一次性付款

标的转让涉及的债权债务处置有无要求

公司所有债权债务由竞买人承继并负责处理。

受让方

资格

条件

1.意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和良好的商业信用,且主要管理人无被刑事处罚、劳动教养、收容教育、强制隔离戒毒或者被开除公职、开除军籍等不良记录。

2.意向受让方为自然人,应当具有完全民事行为能力。

3 .意向受让方注册资金在500万元(含)以上的独立法人企业或自然人,不接受法人联合体意向受让方。

4法律、法规、规章规定的其他条件。

与投

资相

关其

他条

件

1.符合资格的意向受让方在本公告期内将保证金400万元汇入下述指定账户,以到账时间为准。只征集到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方自然成为最终受让方。;若征集到两个(含)以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的方式确定受让方。成交后,受让方交纳的保证金在扣除全部服务佣金后,余款作为标的价款的一部分汇入转让方指定账户,剩余价款受让方应在自成相交之日起5天内,全额汇入岳阳市产权交易所有限责任公司账户。未竞得标的的意向受让方交纳的保证金,自成交之日起5个工作日内全额无息原路退还。

2.意向受让方在竞价时,应保证按起始底价420万元报价(其他受让方已报价或有更高报价的,本项保证失效),否则,意向受让方报名交纳的保证金在扣除全部交易服条费后,余款作为向转让方支的违约金不予退还。标的竞价加价幅度为10万元/次。

3.成交后,若受让方因自身原因退出本次竞价或者拒绝在被确定为受让方后的次日起5个工作日与转让方签署《转让合同》的,则保证金在扣除全部交易服务费后,余款作为向转让方支付的违约金不予退还。

4.意向受让方应自行了解标的的情况,一经报名,即视作完全了解标的已存在的或可能存在的瑕疵,且愿意承担标的瑕疵可能造成的一切责任、风险和损失。

5.受让方须安置2名转让方职工(具备一定工作能力的人员)到标的企业工作,人员根据工作需要可作调整,但受让方每年在标的企业安排工作的转让方总人数不少于2人；人员由受让方负责上岗技能培训,接受受让方统一管理,与受让方其他员工同工同酬,并享受受让方职工同等福利待遇。

6.鉴于市文化广电新闻出版局是出让方的监管机构和主管部门，故在转让后，该局在电影市场管理中，在基本条件相同的情况下，对受让方在政策上，特别是在组织行文片活动中，予以支持。

7.《转让合同》签订之日,转让方移交标的，受让方全面接管标的;受让方即为标的企业安全生产责任主体。

8.《转让合同》签订之后,受让方承继标的企业原有的全部债权、债务，标的企业原有的全部债权、债务与转让方无关。

9.受让方须无条件承继岳阳汇泽影城已签订的所有合同、协议，并继续履行。

保证金

设定

是否交纳

保证金

是

交纳金额

400万元

五、挂牌信息

挂牌公告期

（信息发布期）

公告之日起至2018年元月25日12时止（该时间也是竞买报名的截止时间）。

挂牌期满后，如未征集

到意向竞买人

信息发布终结。

交易方式

挂牌期满，若只征集到一个符合条件的意向竞买人，则该意向竞买人自然成为最终竞买人；若征集到两个（含）以上符合条件的意向竞买人，则采取网络竞价的方式确定竞买人。

发布媒体

名  称

湖南省联合产权交易所网站www.hnaee.com；

岳阳市国资委网站：www.yueyang.gov.cn/gzw/；

湖南三湘都市报。

六、项目联系方式

湖南省岳阳市产权交易所有限责任公司

地   址

岳阳市经济技术开发区狮子山路国资大厦704室

联系人

潘先生

联系电话

0730-8788086  13873039007